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　次に井伊直親である。井伊家は、今川氏親(駿河国守護・義元の父)の時に、当主井伊直平が１５１１年旧遠江守護の斯波義達・大河内貞綱らに呼応し戦ったものの、敗れてやむなく今川氏に従属した。１５４２年、井伊直宗が、今川義元の命で三河田原城攻めで討ち死にし、子の直盛(直親の従兄弟)が２２代当主となる。１５４４年、直親の父　直満が当主直盛に嫡男がいなかったため、直親を養子にさせようとした。直満の動きは家臣の反感をかうとともに、今川氏の意向に沿わないことでもあった。そこで家老の小野道高が義元に注進、直満とその弟の直義は共に駿府に呼び出され、自害させられた。幼少の直親は信濃へ落ち延び、小野道高が亡くなって２年後、１５５５年に井伊谷へ復帰した。この時既に成人していて、既婚であった。

　１５６０年養父の井伊直盛が桶狭間の戦いで戦死した。井伊直親が家督を継いで23代当主となる。しかし直親も家臣の小野道好により徳川家康との内通ありと今川氏真に報告された。既に家康側についた三河の菅沼氏から、凋落の働きかけがあったといわれる。１５６２年に駿河に申し開きをしに行く途中、今川家の重臣・朝比奈泰朝に攻められて戦死した。（なお、直親の子は後に徳川四天王となる井伊直政である。家康により、直親は免罪であったとされ、小野道好は処罰される。）井伊家は、井伊直平おじいちゃんと、その孫であり直親の許婚であった二郎三郎が切り盛りすることになる。

　松平元康は、義元からの偏諱である「元」の字を返上して元康から家康と名を改めた。１５６３年９月、三河で一向一揆が起こった。家康は家臣を二分して戦うことになり、苦戦を強いられる。

　宇津山城主、朝比奈泰充は、総領家（掛川朝比奈家）と同様に今川家に従っていた。１５６２年には、今川氏から徳川氏へ転属・離反した三河国の五本松城を襲うと、城主西郷正勝を討ち取っている。しかし、１５６３年９月２１日、弟の朝比奈真次（あさひなさねつぐ）が今川派の兄を討ち、宇津山城主として徳川家臣となる。

　さて、天野氏である。天野景泰と天野藤秀は、宇奈代官職や土地の支配をめぐり確執があったことは前回のとおり。実は１５６１年頃、武田氏の家臣秋山氏と内通しており、７月には天野小四郎（藤秀）に、駿河国の武田の領分を与えることを約束している。まだ、「今川領である駿河」である。今川と武田の同盟が、有名無実化していたのも確かであった。一方で１５６２年に、宇奈代官職を藤秀に安堵されたことが面白くなかったのか、１５６３年に天野景泰より尾上氏に武田氏内通のことが漏れる。尾上氏は今川氏の家臣でもあるかって、今川氏真に注進された模様。